明新旭腾新材料股份有限公司关于为境外子公司提供厂房租赁履约担保的进展公告
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾公告编号：2024-031
转债代码：111004 转债简称：明新转债
关于为境外子公司提供厂房租赁履约担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次担保金额及为其提供担保的余额：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）为宝盈（墨西哥）的厂房租赁履约开具银行保函，保函金额为35.6556万美元（按保函开立日2024年4月18日汇率7.1020折算约合人民币253.23万元），同时，自该银行保函正式生效之日起，之前所签订的担保协议将自动失效。截至本公告日，公司为宝盈（墨西哥）及其他子公司可提供担保的剩余总额为人民币39,546.77万元。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保事项。
公司于2023年08月22日签订了担保协议，为宝盈（墨西哥）提供厂房租赁履约担保，担保责任额不超过378.6007万美元（按2023年8月22日汇率7.1992折算约合人民币2,725.62万元），担保额度的有效期与租赁合同期限一致。具体内容详见公司于2023年08月24日披露的《明新旭腾关于为境外子公司提供厂房租赁履约担保的公告》（公告编号：2023-070）。
为控制担保风险，经公司与出租方Operadora Stiva S.A. de C.V.友好协商与确认，一致同意：公司向中国银行股份有限公司嘉兴市分行申请开具一份金额为35.6556万美元的银行保函后，担保的具体金额将由378.6007万美元变更为35.6556万美元，同时，自该银行保函正式生效之日起，双方之前所签订的担保协议将自动失效，并不再具有法律约束力。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司担保于2023年04月19日、2023年05月12日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，为满足公司及子公司经营和发展需要，提高公司运作效率，同意公司为子公司提供总额不超过5亿元的担保。本次担保预计额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司可根据实际经营情况对不同的全资及控股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资及控股子公司分配担保额度。具体内容详见公司于2023年04月21日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-027）。根据本公司2022年年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
（一）被担保人宝盈（墨西哥）基本情况
目前宝盈（墨西哥）子公司尚未正式开展具体业务。
宝盈（墨西哥）系公司子公司，公司间接持有其100%股权（其中，公司直接持有其1%股权，公司全资子公司宝盈技术有限公司持有其99%股权）。股权结构如下：
公司开具的银行保函主要内容如下：
1、担保人：明新旭腾新材料股份有限公司
3、保函金额：35.6556万美元（按保函开立日2024年4月18日汇率7.1020折算约合人民币253.23万元）
4、保函生效日期：开立日即2024年4月18日
5、保函失效日期：2025年4月1日，到期可自动展期1年，最迟不超过2030年11月1日
本次担保事项是为了满足公司境外子公司的经营及业务发展需要，符合公司整体利益和发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
本次被担保对象为公司间接持有100%股权的子公司，公司能对其经营进行有效管理，并及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。
董事会认为：宝盈（墨西哥）系公司新设子公司，考虑到其目前暂无收入来源，为顺利租用当地厂房开展具体生产业务，作为出租方提出的签署租赁协议之必要条件之一，公司为宝盈（墨西哥）在租赁协议项下义务的履行提供担保是必要的。同时，董事会认为本次开具银行保函，减少了担保金额，降低了风险，同意公司为宝盈（墨西哥）的厂房租赁提供履约担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为13亿元，其中，公司对子公司提供的担保总额为人民币5亿元，已实际提供的担保总额为10,453.23万元，占最近一期经审计净资产的5.45%；子公司对公司提供的担保总额为人民币5亿元，已实际提供的担保总额为0.00元，占最近一期经审计净资产的0.00%；子公司拟对其控股的主体或其它隶属于公司合并报表范围内的其它子公司提供担保的最高额度为3亿元，已实际提供的担保总额为0.00元，占最近一期经审计净资产的0.00%。本公司除对子公司担保外，不存在其它对外担保。公司及子公司不存在逾期担保的情况。
